Likwidacja spółki

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki może być efektem wielu sytuacji. Część przyczyn, które uzasadniają rozwiązanie spółki prawa handlowego, jest wspólna dla spółek osobowych i kapitałowych. Są to przykładowo:

• przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki (upływ czasu, na jaki spółka została zawarta lub osiągnięcie celu, dla którego spółka została zawarta),
• uchwała wspólników lub akcjonariuszy spółki (w spółkach osobowych powinna to być jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, a w spółkach kapitałowych i spółce komandytowo-akcyjnej – uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia podjęta kwalifikowaną większością głosów, przy czym w spółce komandytowo-akcyjnej dodatkowo wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy),
• rozwiązanie spółki przez sąd (w wyniku powództwa o jej rozwiązanie),
• zakończenie postępowania upadłościowego spółki (przy czym samo ogłoszenie upadłości spółki nie prowadzi do jej rozwiązania, bowiem postępowanie upadłościowe może zakończyć się układem lub zostać uchylone lub umorzone z innych przyczyn).

Ponadto w przypadku spółek osobowych przyczyną rozwiązania spółki może być śmierć wspólnika, ogłoszenie jego upadłości lub powstanie w spółce partnerskiej sytuacji, w której tylko jeden z partnerów posiada prawo wykonywania wolnego zawodu. Z kolei w przypadku spółek kapitałowych przyczyną rozwiązania spółki mogą być też kwestie prawne (przykładowo – gdy przedmiot działalności spółki określony w umowie albo statucie jest sprzeczny z prawem, jej umowa albo statut nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, a także gdy osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania).

W zakresie niektórych rodzajów spółek (tj. jawnej, komandytowej i partnerskiej) nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Natomiast w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej likwidacja jest obligatoryjna.

Sposoby rozwiązania spółki

Istnieje kilka sposobów na zakończenia działalności spółki. Sposób, jaki sposób zostanie wybrany, zależy m. in. od powodów rozwiązaniu spółki. Wykreślenie spółki z rejestru KRS może nastąpić w wyniku:

• zakończenia postępowania upadłościowego (wówczas wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk masy upadłości),
• zakończenia likwidacji spółki (wniosek o wykreślenie z rejestru składają likwidatorzy spółki rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia likwidacji – wniosek o wykreślenie rejestru składają wspólnicy spółki),
• przekształcenia (łączenia, podziału lub przekształcenia spółek) – wówczas sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę, która uległa połączeniu, podziałowi lub przekształceniu na podstawie wniosku o wpis spółki przejmującej lub powstałej w wyniku transformacji
• rozwiązania spółki z urzędu przez sąd rejestrowy, na przykład na skutek niedopełnienia obowiązku składania sprawozdań finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych pomimo wezwań sądu.

Bez względu jednak na powód rozwiązania spółki i zanim ostatecznie dojdzie do wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców, niezbędne jest przeprowadzenie szeregu czynności, które prowadzą do zakończenia działalności spółki, uregulowania zobowiązań oraz upłynnienia jej majątku.

Spółka w likwidacji

Sam fakt wystąpienia przesłanek do zamknięcia spółki nie sprawia jeszcze, że podmiot ten przestaje istnieć – spółka wstępuje wówczas bowiem w stan likwidacji. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub podjęcia uchwały o rozwiązaniu przez wspólników lub walne zgromadzenie (lub z chwilą wystąpienia innej z wcześniej wskazanych przyczyn). Co istotne, spółka będąca w stanie likwidacji nadal działa i posiada zdolność / osobowość prawną. Zachowuje też swoją nazwę, jednak konieczne jest dodanie do niej sformułowania „w likwidacji”. Otwarcie likwidacji zmienia jednak zasady dalszego funkcjonowania spółki – przede wszystkim zmienia się bowiem jej cel, którym staje się wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, z kolei prawo do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw przejmują likwidatorzy spółki. Są nimi odpowiednio w spółce jawnej – wszyscy wspólnicy, w spółkach: komandytowej i komandytowo-akcyjnej – komplementariusze, a w spółkach: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej – zarząd.

Proces likwidacji spółki

Po postawieniu spółki w stan likwidacji i ustanowieniu likwidatorów spółki konieczne jest zgłoszenie do sądu rejestrowego (w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji) danych likwidatorów oraz informacji o sposobie reprezentowania przez nich spółki oraz o wszelkich planowanych zmianach. Do wniosku o zmianę danych w KRS należy dołączyć także uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji, zgodę likwidatorów na pełnienie tej funkcji oraz dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie wykreślenia spółki z KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W takim ogłoszeniu podaje się powody rozwiązania spółki i zamieszcza wezwanie wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności. Należy pamiętać, że jeśli spółka została założona w systemie S24, wniosek zgłoszeniowy otwarcia likwidacji można złożyć poprzez ten system. W innym przypadku można to zrobić wyłącznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Kolejnymi etapami likwidacji spółki są:

• sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji (w którym wykazuje się wszystkie aktywa spółki na dzień otwarcia likwidacji),
• czynności likwidacyjne (czyli działania zmierzające do zamknięcia bieżących spraw spółki, odzyskania wierzytelności, uregulowania własnych zobowiązań spółki oraz spieniężenia majątku spółki),
• podział majątku spółki (pozostały po zaspokojeniu wierzycieli majątek rozdziela się między wspólników lub akcjonariuszy),
• podsumowanie likwidacji (bilans likwidacyjny lub sprawozdanie likwidacyjne – w zależności od rodzaju spółki).

Po zakończeniu ostatniego etapu i zamknięciu likwidacji spółki likwidatorzy składają do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z KRS.

Wykreślenie spółki z KRS

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Do spółek podlegających wykreśleniu z KRS należą zarówno niektóre ze spółek osobowych (tj. jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna), jak i spółek kapitałowych (tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna). Wykreślenie takie dokonywane jest z urzędu lub na wniosek uprawnionego podmiotu (np. likwidatora spółki). Rozwiązanie spółki prawa handlowego oznacza ustanie jej bytu prawnego i, co do zasady, polega na tym, że przestaje istnieć organizacja osób, które tę spółkę tworzą, oraz przestaje istnieć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa i osiąganie zysków.